STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
§1.
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: KONCEPTUS Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: KONCEPTUS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2.
Siedzibą Spółki jest Sosnowiec.
§3.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§4.
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we szystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§5.
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD):
a) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
b) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
c) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
d) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
e) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
f) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
g) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
h) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
i) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych,
j) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
k) 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
l) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
m) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
n) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
o) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
p) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
q) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
r) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
s) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
t) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
u) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
v) 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych.
2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja, to jest 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A, będących akcjami akcjonariuszy założycieli.
2. Kapitał zakładowy może zostać opłacony w części przed zarejestrowaniem w wysokości 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), a termin wpłat na kapitał zakładowy w pozostałej części zostanie określony przez Zarząd, na zasadach określonych w art. 330 §2-§5 Kodeksu spółek handlowych.
3. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności na wpłaty na kapitał zakładowy, nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, może być pozbawiony przez Spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce Spółki, o czym Spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub ismach wysłanych listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych.
4. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.
§ 7.
1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Do zamiany akcji założycielskich serii A z imiennych na okaziciela, wymagana jest uprzednia zgoda wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A wyrażona w postaci oświadczenia uprawnionego akcjonariusza w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obowiązuje przez okres 5 (pięciu) lat licząc począwszy od zawiązania Spółki w organizacji.
3. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu, do których mogą być dodane oznaczenia cyfrowe.
4. Każda akcja daje jej właścicielowi 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
5. Wkłady na podwyższony kapitał zakładowy Spółki mogą być wnoszone w postaci pieniężnej lub niepieniężnej.
6. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne.
§ 8.
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w art. 444 § 3 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie określone w ust. 1 zostało udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne i po cenie wyższej niż wartość nominalna akcji.
4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być akcjami imiennymi, jak i na okaziciela.
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wyłączyć prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części.
6. Podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, może również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 2.
7. Zarząd jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego, o ile niniejszy Statut lub powszechnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
§ 9.
1. Do rozporządzenia akcjami założycielskimi Spółki serii A wymagana jest uprzednia zgoda wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A wyrażona w postaci oświadczenia uprawnionego akcjonariusza w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powyższe ograniczenie obowiązuje przez okres 5 (pięciu) lat licząc począwszy od zawiązania Spółki w organizacji.
2. Akcjonariuszom posiadającym akcje założycielskie Spółki serii A przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia akcji serii A, w ilości równej przez każdego akcjonariusza posiadającego akcje założycielskie serii A w stosunku do akcji założycielskich serii A przeznaczonych do zbycia. Powyższe ograniczenie obowiązuje przez okres 5 (pięciu) lat licząc począwszy od zawiązania Spółki w organizacji.
3. W celu realizacji prawa pierwszeństwa określonego w ust. 2 powyżej, akcjonariusz posiadający akcje założycielskie serii A i zbywający akcje tej serii A, przedstawia pisemną ofertę zbycia tych akcji wszystkim akcjonariuszom akcji serii A. Oferta przeznaczonych do zbycia akcji serii A, co do których przysługuje prawo pierwszeństwo ich nabycia, określa liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, cenę nabycia, termin płatności i określenie nabywcy proponowanego przez akcjonariusza zbywającego swoje udziały. Akcjonariusze posiadający akcje założycielskie serii A mają prawo nabyć akcje serii A oferowane do zbycia w równej ilości każdy, proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów, przy czym mogą ograniczyć wykonanie tego prawa pierwszeństwa do określonej przez siebie liczby posiadanych akcji serii A. W takim przypadku akcjonariusze posiadający akcje serii A nabywają uprawnienie do nabycia pozostałych akcji serii A przeznaczonych do zbycia, w równej ilości każdy. Oferta zbycia jest ważna przez okres 30 (trzydzieści) dni od daty jej otrzymania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii A. Akcjonariusze, którym przysługuje powyższe prawo pierwszeństwa mogą zrzec się na piśmie swojego prawa pierwszeństwa nabycia udziałów także przed złożeniem oferty zbycia.
4. Zastawnik i użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, nawet jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe, chyba że uprawnienia takie zostaną nadane uchwałą Walnego Zgromadzenia, na którym wszyscy akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A byli obecni i oddali głosy „ZA” podjęciem tej uchwały.
§ 10.
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi), za wyjątkiem akcjonariuszy założycieli, przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95 % (dziewięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95 % (dziewięćdziesiąt pięć procent) głosów oddanych.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 % (dziewięćdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§ 11.
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
§ 12.
1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwający 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
3. Mandat członka Zarządu powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
4. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji z ważnych powodów, co nie ogranicza ich roszczeń z tytułu umowy o pracę.
5. Rada Nadzorcza może zawiesić poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.
§ 13.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przez odpowiednie przepisy prawa lub niniejszy Statut należą do kompetencji Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli o posiedzeniu Zarządu zostali zawiadomieni wszyscy Członkowie Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów.
5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie zarządu (Przewodniczący) i protokolant.
§ 14.
Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek zarządu samodzielnie, chyba że czynność prawna dotyczy zaciągnięcia zobowiązania bądź rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), to wówczas do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu łącznie lub członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 15.
W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub kilku członków do dokonywania takich czynności prawnych.
B. RADA NADZORCZA.
§ 16.
Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, z tym, że jeśli Spółka ma status spółki publicznej Rada Nadzorcza nie może liczyć mniej niż pięciu członków.
§ 17.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres wspólnej kadencji trwający 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W razie niemożności zwołania posiedzenia Rady przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Wiceprzewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
§ 19.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
3. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Podjęcie uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad nie musi być zapowiadane w zaproszeniach na posiedzenie Rady Nadzorczej.
5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, wówczas występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
§ 20.
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.
3. Z zastrzeżeniem § 20 ust. 4 Statutu uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania lub odwołania Członków Zarządu zapadają większością 3/5 (trzech piątych) głosów.
5. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości za pomocą poczty elektronicznej lub podczas telekonferencji. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady otrzymali pisemne projekty głosowanych w tym trybie uchwał.
7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 20 ust. 5 i 6 jest wyłączone w sprawach wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej Przewodniczący Rady Nadzorczej i inny członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję protokolanta posiedzenia Rady Nadzorczej.
§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami powszechnie obowiązujących przepisów prawa, do szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
a) wyrażanie zgody zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 % (dziesięć procent) sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
b) wybór doradcy Rady Nadzorczej do zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak i do sporządzenia określonych analiz lub opinii;
c) wybór firmy audytorskiej;
d) ocena sprawozdań finansowych Spółki;
e) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat;
f) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy;
g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
h) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
i) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
j) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
k) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
l) ustanawianie doraźnego lub stałego komitetu Rady Nadzorczej, składającego się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych;
m) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym,
n) wyrażanie zgody na podjęcie uchwały przez Zarząd w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych.
§ 22.
1. Rada może tworzyć komitety lub zespoły, złożone z członków Rady.
2. Komitety są stałymi komórkami Rady Nadzorczej, zespoły są tworzone do zadań doraźnych.
3. Jeżeli liczba członków Rady będzie większa od pięciu, Rada utworzy Komitet Audytu, składający się co najmniej z trzech członków.
§ 23.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego formę i wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
3. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE.
§ 24.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zgromadzenie to powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
6. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie.
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.4 Zarząd Spółki nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust.4,
c) jeżeli uzna za wskazane zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
7. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
8. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w Katowicach i w Bielsku-Białej.
§ 26.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, o ile przepisy ustawy nie stanowią inaczej.
§ 27.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustaw lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.
§ 28.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 29.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
§ 30.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami określonymi w Kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie, należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Rady Nadzorczej,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, jak również uprzywilejowanie, zmiana lub zniesienie uprzywilejowania wszystkich lub części akcji,
f) połączenie i przekształcenie Spółki,
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
h) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
i) zmiana Statutu,
j) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
l) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Decyzje w tych sprawach należą do kompetencji Zarządu, po zaopiniowaniu wniosków w tej sprawie przez Radę Nadzorczą.
§ 31.
Uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie rodzi obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw przyjęciu takiej uchwały, jeżeli została podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 32.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Członek Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się zwykłą większością głosów spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 33.
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się dnia 1 kwietnia i kończy dnia 31 marca roku następnego. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 marca 2025 roku.
§ 34.
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy oraz
4) inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 35.
O ile spełnione zostały wymagania określone dla wypłaty zaliczki na poczet dywidendy określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a Rada Nadzorcza wyda zgodę na dokonanie przez Zarząd wypłaty zaliczki. Wypłata zaliczki odbywa się na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
§ 36.
Wymagane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 37.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.